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40亿元关联收购遭异议三一重工降价6亿元“闯关”

三一重工称,作为服务于工程机械业务的汽车金融公司,三一汽车金融业务发展、业绩状况存在受工程机械行业发展状况变化影响的风险。

在12月30日的临时股东会上,三一重工33.8亿元现金关联收购案获得通过。

此前,三一重工公告称,拟以自有资金收购控股股东三一集团持有的三一汽车金融有限公司(下称“三一汽车金融”)91.43%股权,双方拟定交易金额为39.8亿元。该公告一经发布,三一汽车金融裹挟的91.39亿元应收账款令人心惊,监管部门随即发出紧急问询。不得已,该项交易在“听取了广大投资者的建议”后,降价6亿元,但依然难以完全避免工程机械分期销售等信用风险“隐雷”。

交易价格下调6亿元

据介绍,三一汽车金融是中国工程机械行业首家汽车金融公司。2010年,其取得金融许可证,当月获银监会批准开业,主要面向工程机械行业提供金融服务。若前述交易顺利实施,三一重工控股股东将“拿走”巨额现金;三一重工持有三一汽车金融的股权比例将由3%提高到94.43%。

中小投资者很快对该项交易提出异议,鉴于三一汽车金融的巨额应收账款压力与相对孱弱盈利能力,中小投资者对其估值与作价尤为不满。

截至2019年10月末,三一汽车金融所有者权益账面价值约为29亿元。经市场法评估,三一汽车金融的股东全部权益评估价值为46.17亿元,较账面价值评估增值17亿元,增值率58.69%。

上交所问询函则直指收购合理性、必要性及三一汽车金融估值等问题。对此,三一重工回复称,鉴于三一汽车金融成立时间较长,已形成具有一定价值的品牌、金融牌照等未在资产负债表上体现的无形资产,故采用市场法评估结果更能体现三一汽车金融的市场价值。

尽管强调估值与作价合理,三一重工最终还是将交易价格下调了6亿元。三一重工称,近日,公司广泛听取了广大投资者的建议,并就投资者建议下调本次交易价格的有关意见,与公司控股股东三一集团进行了进一步协商。经协商,双方就交易标的三一汽车金融91.43%股权的交易价格调整达成意向。在此基础上,三一重工董事会同意本次交易标的三一汽车金融91.43%股权的交易价格由39.8亿元调整为33.8亿元。

三一重工是三一汽车金融的“金主”之一。截至2019年10月末,三一汽车金融吸收三一重工10.55亿元的股东存款。根据议案,三一重工在三一汽车金融开展存款业务,单日存款余额上限不超过40亿元。

三一重工表示,收购将提升“便利”程度,并提高资金利用效率。具体来看,届时,三一重工将能够为经销商与客户提供产品、服务和融资等一揽子解决方案,提高便利性,进而提升赢单能力、客户黏性及营销服务效率;同时,三一重工货币资金可以股东存款等方式进入三一汽车金融,三一重工资金收益率可从存款的1%及理财的4%提升至6.00%-9.00%,三一汽车金融也将降低融资成本。

“隐忧”难以完全避免

但不容忽视的是,工程机械行业分期销售等信用风险也将直接进入上市公司体系,未来新产生的应收账款风险将由上市公司承担。

据披露,截至2019年10月末,三一汽车金融贷款余额为93.78亿元,其中经销商贷款业务24.57亿元、按揭贷款业务67.14亿元、融资租赁业务2.07亿元。三一汽车金融特别表示,大部分贷款不存在坏账损失风险,除严苛信用评级及抵押担保外,在经销商回购担保的前提下,按工程机械行业惯例与三一重工签订最终回购条款。

如若三一汽车金融进入上市公司体系内,届时极可能出现的情况是:三一重工将大笔资金以股东存款形式置入三一汽车金融,进而贷给经销商或客户用于购买自身工程机械产品,三一重工同时参与承担坏账回购义务。

三一重工提示风险称,由于三一汽车金融所处行业的特殊性,可能对三一重工整体资产负债率产生一定的不利影响;作为服务于工程机械业务的汽车金融公司,其业务发展、业绩状况存在受工程机械行业发展状况变化影响的风险;若公司在业务发展过程中风控措施不当,可能会出现经营业绩及业务增长受影响的风险。

眼下是工程机械行业好光景,但其周期性明显。就在几年前,在工程机械行业不景气之时,据三一重工2016年年报披露,截至2016年年末,其代客户垫付逾期按揭款、逾期融资租赁款及回购款余额合计为47.17亿元,公司已将代垫和回购款项转入应收账款并计提坏账准备。(记者 夏子航)


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