40亿元关联收购遭异议三一重工降价6亿元“闯关”

三一重工称，作为服务于工程机械业务的汽车金融公司，三一汽车金融业务发展、业绩状况存在受工程机械行业发展状况变化影响的风险。

在12月30日的临时股东会上，三一重工33.8亿元现金关联收购案获得通过。

此前，三一重工公告称，拟以自有资金收购控股股东三一集团持有的三一汽车金融有限公司（下称“三一汽车金融”）91.43%股权，双方拟定交易金额为39.8亿元。该公告一经发布，三一汽车金融裹挟的91.39亿元应收账款令人心惊，监管部门随即发出紧急问询。不得已，该项交易在“听取了广大投资者的建议”后，降价6亿元，但依然难以完全避免工程机械分期销售等信用风险“隐雷”。

交易价格下调6亿元

据介绍，三一汽车金融是中国工程机械行业首家汽车金融公司。2010年，其取得金融许可证，当月获银监会批准开业，主要面向工程机械行业提供金融服务。若前述交易顺利实施，三一重工控股股东将“拿走”巨额现金；三一重工持有三一汽车金融的股权比例将由3%提高到94.43%。

中小投资者很快对该项交易提出异议，鉴于三一汽车金融的巨额应收账款压力与相对孱弱盈利能力，中小投资者对其估值与作价尤为不满。

截至2019年10月末，三一汽车金融所有者权益账面价值约为29亿元。经市场法评估，三一汽车金融的股东全部权益评估价值为46.17亿元，较账面价值评估增值17亿元，增值率58.69%。

上交所问询函则直指收购合理性、必要性及三一汽车金融估值等问题。对此，三一重工回复称，鉴于三一汽车金融成立时间较长，已形成具有一定价值的品牌、金融牌照等未在资产负债表上体现的无形资产，故采用市场法评估结果更能体现三一汽车金融的市场价值。

尽管强调估值与作价合理，三一重工最终还是将交易价格下调了6亿元。三一重工称，近日，公司广泛听取了广大投资者的建议，并就投资者建议下调本次交易价格的有关意见，与公司控股股东三一集团进行了进一步协商。经协商，双方就交易标的三一汽车金融91.43%股权的交易价格调整达成意向。在此基础上，三一重工董事会同意本次交易标的三一汽车金融91.43%股权的交易价格由39.8亿元调整为33.8亿元。

三一重工是三一汽车金融的“金主”之一。截至2019年10月末，三一汽车金融吸收三一重工10.55亿元的股东存款。根据议案，三一重工在三一汽车金融开展存款业务，单日存款余额上限不超过40亿元。

三一重工表示，收购将提升“便利”程度，并提高资金利用效率。具体来看，届时，三一重工将能够为经销商与客户提供产品、服务和融资等一揽子解决方案，提高便利性，进而提升赢单能力、客户黏性及营销服务效率；同时，三一重工货币资金可以股东存款等方式进入三一汽车金融，三一重工资金收益率可从存款的1%及理财的4%提升至6.00%-9.00%，三一汽车金融也将降低融资成本。

“隐忧”难以完全避免

但不容忽视的是，工程机械行业分期销售等信用风险也将直接进入上市公司体系，未来新产生的应收账款风险将由上市公司承担。

据披露，截至2019年10月末，三一汽车金融贷款余额为93.78亿元，其中经销商贷款业务24.57亿元、按揭贷款业务67.14亿元、融资租赁业务2.07亿元。三一汽车金融特别表示，大部分贷款不存在坏账损失风险，除严苛信用评级及抵押担保外，在经销商回购担保的前提下，按工程机械行业惯例与三一重工签订最终回购条款。

如若三一汽车金融进入上市公司体系内，届时极可能出现的情况是：三一重工将大笔资金以股东存款形式置入三一汽车金融，进而贷给经销商或客户用于购买自身工程机械产品，三一重工同时参与承担坏账回购义务。

三一重工提示风险称，由于三一汽车金融所处行业的特殊性，可能对三一重工整体资产负债率产生一定的不利影响；作为服务于工程机械业务的汽车金融公司，其业务发展、业绩状况存在受工程机械行业发展状况变化影响的风险；若公司在业务发展过程中风控措施不当，可能会出现经营业绩及业务增长受影响的风险。

眼下是工程机械行业好光景，但其周期性明显。就在几年前，在工程机械行业不景气之时，据三一重工2016年年报披露，截至2016年年末，其代客户垫付逾期按揭款、逾期融资租赁款及回购款余额合计为47.17亿元，公司已将代垫和回购款项转入应收账款并计提坏账准备。（记者 夏子航）

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