铁建重工分拆上市，工程机械行业上市公司又添一员

近日，对于中国铁建来说，有一件非常重大的事情，那就是董事会审议通过的关于铁建重工在科创板上市的议案。

12月18日晚，中国铁建率先公告拟分拆铁建重工赴科创板上市，并形成董事会决议。这是12月13日证监会正式发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》(以下简称“分拆上市新规”)后首份实质性的分拆上市方案。

征求意见稿和正式文件的区别

在《中国铁建又一家子公司将分拆上市，资本盛宴开启?》一文中介绍了8月份公布的征求意见稿。和12月13日正式发布的分拆上市新规相比，分拆上市条件门槛有所降低、条件更加包容，主要有三点：

分拆上市新规

1、新规大幅降低上市公司净利润指标，扣除拟拆分子公司净利润后，上市公司归母净利润最近3年累计不低于10亿元下调为6亿元;

2、允许最近三年内使用募资规模不超过子公司净资产10%的子公司分拆上市，而征求意见稿完全是一刀切，不允许拟分拆子公司使用过上市公司募集资金;

3、提高子公司董事、高管及关联方持有子公司股份的上限，将征求意见中的10%调整为30%。

尽管此次新规并未限定A股分拆上市的具体承接板块，但就科创板目前的门槛和条件来说，其更具优势，也是有望成为承接A股市场分拆上市的重要板块。其实不光如此，就12月13日发布的《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》来看，意味着境内分拆上市政策通道正式打开，这是资本市场优化资源配置和深化并购重组的重要手段，有利于企业进一步实现业务聚焦，提升专业化经营水平，激发优质上市公司的研发能力和创新能力。

为什么铁建重工动作那么迅速?

1、自身条件优秀

中国铁建2016 年度、2017 年度、2018 年度实现归属于上市公司股东的净利润(净利润以扣除非经常 性损益前后孰低值计算)分别约为 129.29 亿元、147.71 亿元、166.95 亿 元。从数据来看，铁建重工分拆上市，符合证监会*新发布的分拆上市新规。

2、早有分拆上市的目的

在《中国铁建又一家子公司将分拆上市，资本盛宴开启?》一文中大家可以看到，铁建重工早在2018年6月就有分拆上市的想法，从H股到A股，再到*后选择科创板，说明其就已经开始着手此事情。

由于不同的市场，对于上市门槛、政策扶持、发展方向等都不同，所以企业要根据自身的定位、发展及目标来选择合适的上市场所。就铁建重工当前的条件来说，其不仅仅是符合科创板的上市要求，而且非常优秀(非常有钱)。

既然这么有钱，为什么还要上科创板呢?

1、企业自身的发展需要

关于这点，铁建重工公告表示：分拆出来，既能让子公司独立运行，做大做强公司装备制造板块，增强生产与研发能力，提升技术与创新实力，保留并吸引高水平人才，满足未来战略布局与发展需要。对于本次发行的募集资金扣除发行费用后，将用于投资研发与应用项目、生产基地建设项目及补充流动资金。同时巩固自己在高端装备制造领域的核心竞争力、盈利水平。

其实对于那些条件符合，特别是资产能够分拆科创板上市的企业，由于科创板的特殊政策，企业更加能够享受到资本市场红利的倾斜，这个也有利于加速企业的发展。

2、科创板意义非凡

大家都知道，科创板是国家领导主导的，中国铁建作为央企，此举既做了表率，也迎合了企业自身的发展需求。即使除去这些，科创板还承载了很多：

比如作为科创板来说，站在国家的角度，注册制搞起来，就可以留住优秀的科创企业;站在企业的角度，直接融资渠道更通畅;站在创投角度，更加容易变现了;站在投资者角度，可选择的范围更广了。

因此尽管有很多公司蠢蠢欲动想着分拆，毕竟分拆出去之后，可以获得更多融资资金帮助企业快速的发展，提高行业的竞争力。但是大部分都还在观望，缺少临门一脚之势。而铁建重工的成功，具有较大的借鉴意义。

铁建重工上科创板的利弊

对于分拆上市，很多人也许会想，当上市公司分拆后，即形成了母子两家公司，那么分拆是不是会摊薄母公司对子公司的权益?两者会不会出现竞争的关系等?有这样的担心是正常的，毕竟事物总是具有多面性。

首先从财务角度来说：本次分拆完成后，中国铁建仍将控股铁建重工，铁建重工的财务状况和盈利能力仍将反映在中国铁建的合并报表中。由于两者均需要编制独立的财务报表，进行独立的信披，因而公司运行更加透明。

其次从业务角度来说：铁建重工通过分拆可以进一步专注于擅长业务领域，有利于提升企业的核心竞争力。比如中国铁建主营业务为工程承包、勘察设计咨询、工业制造、物流与物资贸易等，与铁建重工存在差异。因此分拆后，将更突出铁建重工在高端装备制造领域的核心竞争力。

最后，分拆后的公司市场定位更加聚焦，避免了业务混同带来的估值难、估值不合理的问题。

以上几点总结起来就是三个更加：经营更加专业、信息更加透明、估值更加合理!

铁建重工这个案例给央企一个很大的启发：央企规模大，容易满足分拆的要求。同时，央企资源充沛，可分拆出来的企业也往往更优秀。如果分拆得当，能够实现母子公司双赢!

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