CZR Resources 董事会推荐接受Robe River合资企业收购要约

一、交易核心内容 1. 标的资产 CZR通过全资子公司Zanthus将其持有的Robe Mesa铁矿项目（包含5个矿权地M08/519等）及相关设备、采矿信息出售给由力拓、三井等组成的Robe River合资企业（RRJV），现金对价7500万澳元，另收取65万澳元不可退还的排他性费用（计入总价）。 2. 配套融资安排 ◦ 贷款协议：RRJV成员Robe River Mining向Zanthus提供385万澳元运营资金贷款，利率为3个月BBR利率+3%，以勘探权E08/1686抵押。 ◦ 还款条件：若收购完成，贷款从收购款抵销；若交易终止，需在60-90天内偿还。 3. 第三方权利处理 通过《释放协议》，合资方ZanF与Mark Creasy放弃对标的资产的优先购买权、勘探权及特许权使用费，并同意Zanthus为贷款提供担保。 二、交易关键条款 1. 先决条件 ◦ 需通过外国投资审查（FIRB）、西澳矿业部长批准矿权转让、CZR股东大会批准（2025年5月30日前召开）、反垄断审批等。 ◦ CZR需确保第三方同意转让资产，RRJV保留因重大不利变化（如矿权失效或资产损失超250万澳元）终止交易的权利。 2. 排他性义务 交易签署后至完成前，CZR不得主动招揽、谈判或向第三方提供非公开信息（除非出现符合董事会信义义务的“更优提案”）。 3. 竞购匹配权 若出现竞争性提案，RRJV拥有5个工作日匹配权。若其提出更优条件，CZR必须推荐新方案。 4. 分手费机制 CZR若因董事会转向支持竞争性提案、重大不利变化或未履行先决条件导致交易终止，需向RRJV支付650万澳元分手费。 三、董事会推荐理由 1. 溢价优势 现金对价显著高于Fenix全股票收购方案（每CZR股换0.85 FEX股），税后净现金流约6800万澳元，可支持剩余项目开发，避免股权稀释。 2. 保留资产价值 CZR保留非Robe Mesa项目，包括： ◦ 阿什伯顿港口50%权益及铁矿资源 ◦ 高品位Croydon金矿（类比De Grey的Hemi金矿） ◦ Buddadoo钛钒磁铁矿及铜金项目 ◦ Shepherd's Well等勘探项目 3. 风险规避 现金交易降低市场波动风险，未来可探索新业务或向股东返现。 四、对Fenix交易的终止 • 撤回推荐：CZR董事会撤销对Fenix收购的推荐，建议股东拒绝接受。 • 支付解约金：因终止与Fenix的协议，需支付65万澳元解约费。 五、股东支持与时间安排 • 大股东意向：最大股东Mark Creasy集团承诺在股东大会上投票支持交易。 • 时间表：股东大会不晚于2025年5月30日召开，交易需在2025年10月1日前满足条件（可延期）。 六、后续运营与上市合规 • ASX要求交易完成后6个月内证明持续经营能力，否则可能退市。 • 新合资协议谈判：交易完成后120天内，各方需协商新矿权管理协议（剔除Mark Creasy权益、取消特许权使用费，RRJV主导决策）。 七、风险提示 • 若交易未完成，CZR可能面临贷款偿还压力（Zanthus贷款需短期内清偿）。 • ASX持续上市资格依赖剩余项目的运营进展及财务状况。 总结：CZR通过出售核心铁矿资产获得高额现金对价，优化资产负债表并保留高潜力项目，同时规避股票交易风险。交易需通过监管与股东批准，并依赖后续资源开发维持上市地位。

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