中联重科拟三点五亿收购意大利公司

中联重科拟3.5亿收购意大利公司。

中联重科(01157)宣布，该公司将联同曼达林基金II共同投资6620万欧元(约4.7亿元人民币)，以收购股份和增资扩股两种方式，获意大利Ladurner Ambiente S.p.a之75%权益。

中联重科将投资5031万欧元(约3.56亿元人民币)，获取57%权益。Ladurner Ambiente S.p.a是欧洲领先的环境和可再生能源全方位解决方案提供商及投资运营商。

一、交易概述

2015年12月22日，中联重科股份有限公司(以下简称“公司”或“中联重科”)联合Mandarin Capital Partners II(“曼达林基金”)共同投资6,620万欧元(折合人民币约4.7亿元)，通过收购老股和增资扩股两种方式获得意大利Ladurner Ambiente S.p.a(“纳都勒公司”)75%的股权，其中，中联重科投资5,031万欧元(折合人民币约3.56亿元)，获取意大利纳都勒公司57%的股权。

关于收购意大利勒都纳公司股权的事宜，交易各方已于2015年6月1日签署《谅解备忘录》，详见公司于2015年6月2日披露的《关于拟对外投资的提示性公告》(公告编号：2015-023号)。此次，交易各方签署了正式的《股权收购协议》。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交董事会、股东大会批准。

二、交易对方的基本情况

1、Ladurner Finance S.p.A，纳都勒公司的控股股东，一家依据意大利法律成立的公司，公司注册地为Bolzano,Via Innsbruck 33,Italy，公司注册号为02557120215。

2、Eco Partner S.r.l，纳都勒公司的股东，一家依据意大利法律成立的公司，公司注册地为Bolzano,Via Innsbruck 33,Italy，公司注册号为02667330217。

3、Iniziativa Gestione Investimenti SGR S.p.A. 纳都勒公司的股东，一家依据意大利法律成立的公司，公司注册地为Milan (Italy), Via Gaetano Negri, n° 8，公司注册号为12273390158。

4、La Finanziaria Trentina S.p.A. 纳都勒公司的股东，一家依据意大利法律成立的公司，公司注册地为Trento Via Mantova, 53, Italy，公司注册号为01896030226。

5、Ladurner Group S.p.A. 纳都勒公司的股东，一家依据意大利法律成立的公司，公司注册地为Tirolo (BZ), Via Aica n. 22, Italy，公司注册号为02247400217。

6、AB Invest S.r.l. 纳都勒公司的股东，一家依据意大利法律成立的公司，公司注册地为Bolzano, Via Innsbruck n. 33, Italy，公司注册号为02667370213。

7、合作方：Mandarin Capital Management II S.A，曼达林基金的管理公司，一家依据卢森堡法律成立的公司，公司注册地为26-28 rives de Clausen,L-2165 Luxembourg，公司注册号为B168895。曼达林基金是首支中欧合作私募股权基金，亦是目前规模最大的中意私募股权基金，首期基金规模3.28 亿欧元。基金成立于2007年，注册于卢森堡，基金的发起人和主要投资人包括中国两家重要的政策银行(国家开发银行和中国进出口银行)，以及意大利和欧洲最大银行之一的Intesa Sanpaolo S.p.A.银行。该基金的宗旨是促进中国公司全球化扩展及其在欧洲获取经销渠道、全球品牌和专业技术，以及促进欧洲公司在中国的投资和发展。基金侧重于高端装备制造、医疗卫生、环保和消费等领域的投资，主要选择可促使中国和欧洲之间产生协同效应的项目。

交易对方及合作方与公司及公司前十名股东不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

(一)意大利纳都勒公司的基本情况

意大利纳都勒公司成立于1990年，是欧洲领先的环境和可再生能源全方位解决方案提供商及投资运营商，在意大利及全球其他国家投资、运营的环境项目超过30个，业务领域涉及城市固废处理、污水污泥处理、可再生能源、土壤复垦、环境咨询服务等。经过二十多年实践，纳都勒公司在环境产业工艺、工程总包、运营、管理及创新等方面已经积累了丰富的经验，具备EPC(工程总承包模式)、O&M(运营与维护模式)、PPP(公私合作模式)、BT(建设-移交模式)、BOT(建设-经营-移交模式)、BOO(建设-拥有-经营模式)等多种类型项目的成熟运营经验和良好的工程业绩。

注册资本或授权资本：3,449,548欧元

住所：Bolzano, Via Innsbruck 33

本次交易完成前，意大利纳都勒公司的股权结构：

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财务数据情况： (单位：欧元)

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(二)交易标的

本次交易标的为意大利纳都勒公司57%的股权。标的股权产权清晰，不存在抵押、质押或者其他任何限制转让的情况，亦不涉及任何重大争议、诉讼或仲裁、查封、冻结等司法措施。

(三)交易标的估值情况

对本次交易目标公司定价分析的估值方法为同行可比公司倍数法。

鉴于净利润指标受会计制度、税赋水平等因素的影响较大，不同国别的企业的净利润指标的可比性不强。EBITDA 剔除了诸如财务杠杆使用状况、折旧政策变化、长期投资水平、税率水平等非营运因素的影响，能够更为清晰地展现企业真正的运营绩效，有利于投资者更为准确地把握企业核心业务的经营状况。因此，本次收购中可比公司分析使用的估值倍数是企业价值/息税折旧摊销前利润(EV/EBITDA)。

可比公司分析的EV/EBITDA倍数，反映了市场上同类型公司的企业价值，因此，为了更全面地对企业进行估值，应当在全球环境产业内选择可比公司的估值倍数进行分析。

在行业可比公司交易分析方面， 企业价值/ 息税折旧摊销前利润的比率(EV/EBITDA)倍数通常是环境产业公司可比分析的主要指标。

根据公开信息显示， 2014年度全球环境产业公司的EV/EBITDA情况如下：

从上表可以看出，本次交易目标企业估值EV/EBITDA倍数为8，低于同行企业2014年以来的均值。本次交易估值根据与国内外环境产业同行公司数据进行对比，并由第三方审计机构提供的目标公司财务数据为依据，因此本次交易对目标公司的估值是合理的。

(四) 其他

本次交易不涉及债权债务转移和人员安置问题。

四、交易协议的主要内容

1、定价情况

中联重科和曼达林基金共同投资6,620万欧元(“总体投资”)通过收购老股和增资扩股两种方式获得纳都勒公司75%的股份。其中，中联重科出资5,031万欧元，持股比例为57%;曼达林基金出资1589万欧元，持股比例为18%。

2、支付方式和支付期限

本次交易采取现金支付形式，资金来源为公司自筹资金。

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