三一情陷多元化 迷失亚洲家族企业路径

9月14日，停牌中的三一重工静静等待着监管层一个重要的决定。

当日晚间，证监会网站挂出上市公司监管部的一条公告令其松了一口气：“上市公司并购重组审核委员会2009年第25次会议于2009年9月14日召开，会议审核结果为三一重工有条件通过。”此前公司的停牌公告显示，并购重组委审核的是三一重工定向增发购买大股东资产三一重机关联交易事宜。

记者调查发现，一片叫好声中，鲜为人知是，2003年,三一重工贱价处理给三一集团的三一重机，6年后，却要从大股东手里，以高出账面价值4倍多的价格赎回。2006年，三一重工再次将三一重装低价转让给三一集团，如今，三一重装正谋求海外上市。

“这是亚洲家族式企业弊端的集中释放。三一集团长期与上市公司频繁发生关联交易，甚至将三一重工核心潜力资产低价剥离给大股东，然后,三一集团通过上市公司或资本市场高价套现，三一重机和三一重装,就是典型的利润转移例子。”湖南一位长期关注三一重工的人士直言，“如此下去，即使上市公司不被掏空，业绩也会受到影响。”

今年8月，同城德比兄弟中联重科和三一重工2009年半年报相继出炉，中联重科营业收入、净利润和每股收益等多项数据,均超过三一重工20%以上。

素以体制灵活、疾慢如仇被外界推崇的湖南第一民企——三一重工，此番为何在国有控股的中联重科面前溃败呢？

比较中联重科的专注主业，三一集团在多元化道路上衔枚疾进，除三一重工外，还有为数不少的“壳外资产”，潜伏着大股东从上市公司“抽血”滋补的风险。

今年，三一集团，继数年前在通讯和客车及股票投资三大业务“折戟”之后，再在吉林、江苏和河北圈地上千亩建设风电产业园。

问题在于，没有相关经验的三一集团，进军内外资巨头掌控下市场渐趋饱和的风电领域，会否重蹈此前三一通讯和客车项目迅速衰败的覆辙？

“无论是进军风电领域，还是大量扩建工业园，可能都只是三一集团的一个考虑，其另一个目的可能是低价圈地。”方正证券行业研究员李俭俭谈及三一集团多元化战略时语出惊人。

而与多元化突进伴生的是，三一长袖善舞烟尘四起的资本运作。

劣势渐显致使桂冠旁落

9月5日，“2009中国企业500强”名单出炉，中国工程机械三巨头徐工集团、中联重科和三一集团分别以408.13亿、242.86亿元和209.36亿元的营业收入，依次位居151位、236位和266位。

同样遭遇金融危机，中联重科和三一重工2009年中期业绩却此消彼长。

今年上半年，中联重科实现营业收入92.67亿元，净利润10.85亿元，每股收益0.71元，完成海外收入12.55亿元。与之对应，三一重工四项数据分别为74.95亿元、7.9亿元、0.53元、7亿元。也就是说，中联重科四项数据均出现20%以上的同比增幅，而三一重工除营业收入微增外，其它三项均出现下降。

横向比较，中联重科已具备诸多优势。今年上半年，其营业收入超过三一重工23.7%，净利润和每股收益超过37%和34%，而海外收入更是超过79.3%。

从双方内部纵向比较看，中联重科以上四项数据同比增幅均超过20%，特别是海外收入，虽有金融危机影响悬顶，中联重科还是较2008年同期增长23.27%。

而三一重工的情况不容乐观。四项数据中，除营业收入同比微增4.2%之外，净利润和每股收益均同比减少2.89%，而海外收入更是“腰斩”，较去年同期减少50.22%。

另一个值得注意的是，尽管三一重工在2009年中报继续宣称，“混凝土机械规模优势继续远超同行”，但事实上其引为自豪的“全球最大混凝土机械制造商”桂冠早已旁落。

“现在全球混凝土机械龙头应该是中联而非三一，因为后者的混凝土机械收入包括底盘收入，而前者旗下CIFA公司底盘收入并未计入营业收入。”熟知工程机械的中信建投湖南总部研究总监刘亚辉分析，今年上半年，尽管三一重工40.38亿元的混凝土机械销售收入较中联重科(35.34亿元)高出5亿多元，但CIFA一年的底盘收入在20亿-30亿元，合并计算，中联重科混凝土机械收入已经超过三一重工。

“中联重科这次可以说是以压倒性优势超过了三一重工。”刘亚辉坦言，此前，多年双方在业绩方面“互相拉锯”的态势已经悄然改变。

在他看来，中联重科业绩大增，除国家4万亿投资拉动下出现产销两旺的因素，主要得益于多年来坚持“专注主业”、公司整体上市消除关联交易的发展战略。

曾经被三一赋予厚望的三一客车项目最后无为而终

多元化桎梏

与多数工程机械企业关注于行业内的产品多元化经营不同，三一集团将多元化触角伸向工程机械行业之外的领域：除起家时的金刚石新材料，以及三一重装的煤炭机械等业务，三一集团还进军通讯、客车制造和风电等与工程机械主业几无关联性的领域。

三一董事长梁稳根在集团2004年度经营发展报告提到，三一坚持走多元化与专业化相结合的道路是指：集团层面推行适度的多元化战略，而所属各公司要坚持专业化战略。集团适度多元化，有利于扩大发展空间，协同各专业公司发展。

事实上，就在2004年，三一集团旗下除重工外，还有重机、客车、汽车、通讯四大公司。

2001年，三一投资1亿多元成立三一通讯，主要经营高端交换机。但当时该产品的市场已趋饱和，竞争十分激烈，三一通讯一直处于亏损状态。

2003年1月，三一客车成立，试图立足于三一集团在专用机械设备和特种车辆研制过程中的积累，自主研制大中型客车专用底盘，打造客车产品。时至今日，三一通讯和三一客车这两家企业，已正式宣告退出江湖，数亿元投资付之东流。

2009年，三一集团旗下三一电气横空出世，瞄上风电这个新能源领域。

1月21日，三一通榆风电产业园项目在长春市签约，项目总投资100亿元；

6月6日，三一与江苏省东台市政府正式签约，共同投资兴办三一东台风电产业园，总投资10亿元；

8月15日，总投资80亿元的三一张家口风电产业园项目在西山产业集聚区奠基开工，总投资80亿元。

以上三个项目中，河北张家口风电园和吉林通榆风电园分别占地500亩。

资料显示，截至2008年6月底，三一电气总资产20004.22万元，净资产19992.69万元。而依据三一电气五年战略规划，公司2009年计划销售风力发电机65台总额6.83亿元，2010年销售500台总额50亿元，2011年销售1200台总额120亿元，2012年销售2000台总额200亿元。力争五年内成为国内第一、世界前八的风力发电整机制造企业。

但在日前，国务院常务会议研究部署抑制部分行业产能过剩和重复建设，风电、多晶硅等新能源产业也因出现重复建设倾向被重点提名。

中投顾问新能源行业首席研究员姜谦撰文指出，投资“狂飙”之下，风电行业产能严重过剩，目前，全国近1/3的机组闲置，而有限的市场已被华锐、金风科技、东方电气三巨头所垄断，一些外资企业也已在国内完成布局，三一集团进入该领域，“可谓风险极大”。

三一风电，会成为下一个三一客车吗？

“进军风电只是投资的一个方面，另一方面，大量低价圈地，也是三一的重大收获。”在李俭俭看来，三一集团拥有大量廉价土地，不排除为以后的房地产开发做准备。

房地产梦想

早在三一集团2004年度经营发展报告中，梁稳根明确提出，三一的三大协同产业为:租赁、金融和房地产。

关于房地产，“把握国家实施城市化战略的历史时机，利用三一的品牌、资金和产业协同优势，切入房地产行业，使之成为集团的又一增长点。”

三一集团以扩建工业园形式囤积了大量土地，在一份截至2008年1月的三一集团简介中，三一列举了长沙星沙、苏州昆山、北京回龙观、上海川沙(及南汇)、沈阳经开、长沙榔梨六大工业产业园，而2008年此后数月，三一在长沙金洲宁乡、浙江湖州又组建了两个新基地，合计是为三一的八大产业园。这些还不算其在邵阳、常德、成都、重庆以及娄底老家的多个小基地。

2009年，三大风电项目又为三一集团圈到超过1000亩地。

另外，三一在海外也大量征地。

2006年11月，三一在印度投资6000万美元设立产业园。《英才》杂志报道，三一租了印度马邦工业开发委员会的土地，总共83英亩。

2007年9月12日，三一重工发布《重大事项公告》称，三一重工与美国佐治亚州政府签署投资6000万美元建设工程机械研发制造基地的投资备忘录，并征地1600亩建设三一美国研发制造中心。

而据梁稳根亲口对记者说，美国的土地价格低廉，与长沙公司本部星沙镇的不相上下。

2008年5月，三一德国公司开业，并投资1亿欧元在德国购地建厂。三一首期将在德北威州科隆购置20万平方米的土地建设工厂，同时预留可拓展到30万平方米的土地。

不包括海外的土地，截至2008年，上述八大园区，据概算总面积已达到1.66万亩土地。这些土地的获取价格都堪称低廉。

值得注意的是，这八大产业园1.66万亩的土地中，有绝大部分至今闲置，土地产出效率极低。

三一集团苏州昆山、北京回龙观和沈阳重装等基地土地过半闲置，至2007年底，整个三一集团在六大产业园1.16万亩(不算宁乡和湖州基地)、774万平方米的占用土地上实现销售收入为135亿元，每平方米仅实际销售收入0.1745万元。

而同城的山河智能，2007年仅有的两大园区435亩土地实现销售收入11.5亿元，平均每平方米0.3964万元。而行业单位面积产出率最高的徐工集团重型公司，其2007年在600亩的产业园区内实现了108亿元的销售收入，每平方米产出达2.699万元。山河智能是三一集团的2.244倍，而徐工重型公司是三一集团的15.5倍。

尽管国家严控土地红线，大力提倡集约节约用地，但三一集团却大量圈地闲置，其究竟意欲何为？

三一集团的一份公开资料无意中暴露了其大肆圈地欲进军房地产业的意图。记者从三一集团旗下全资子公司上海竹胜园地产有限公司招聘启事中发现，竹胜园地产旗下拥有多家地产开发项目公司，其运作的项目广泛分布于上海南汇新城、浙江湖州、江苏常熟、湖南娄底、常德等地，巧合的是，这些项目大多位于三一集团各个工业园所在地。

“一点都不奇怪。”刘亚辉称，三一集团与地方政府合作，一般拿地成本都非常低，且会获得一系列财政税收优惠。而在工业园项目的实际操作中，通过种种手段变更规划用地性质，“最终很可能搞成半工业半商业的开发模式”。

“2012年，三一集团将突破千亿收入，其中上市公司三一重工贡献871亿元，金融产品与服务132亿元，其余180亿元来自投资与地产。”2008“三一节”庆典晚会上，梁稳根在此立下誓言。

“大股东过多涉足非主业投资，对上市公司并非好事。”分析人士称，多元化经营隐在的风险就是：削弱主业力量，甚至可能出现大股东从上市公司“抽血”滋养非主业的风险。

“左手倒右手”

著名经济学家郎咸平曾经撰文分析：“我们发现，亚洲‘家族企业’的运作规律是，被置于企业金字塔下层的上市公司资产，往往会被‘控制性股东’运送到金字塔的上层。”

早在2005年，就有国内财经媒体曝光三一重工，称其涉嫌虚增成本费用以及向子公司三一泵送机械公司和不相干企业中富亚洲机械公司(实际控制人为梁稳根侄儿梁林河)转移利润。

梁林河现任三一集团副总裁。而梁稳根的独生子梁冶中，今年25岁，毕业于英国名校华威大学，现任三一集团有限公司副总裁、财务总部总监。今年6月29日，三一重工董事会正式通过增补梁冶中为董事的决议。

至此，三一父子权力接班的趋势渐明，成为典型的亚洲家族式企业。

三一的亚洲家族式企业之大股东盘剥上市公司的典型性，在三一重机和三一重装这两块优质资产处置上，凸现得淋漓尽致。

2008年，三一重工收购三一重机的关联交易，就因定价过高和“套路颇多”备受投资者诟病。

鲜为人知的是，2003年8月，三一重工将挖掘机业务及相关资产出售给湖南三一新材料有限公司(后更名昆山市三一重机有限公司)，交易价格以经北京六合正旭评估有限责任公司评估价值为准，该项资产账面价值1783.38万元，评估值1782.42万元。

也就是说，上市当年，三一重工将三一重机这个未来的“潜力股”，以低于账面价值的价格，将其甩卖给大股东三一集团。

三一重机主营挖掘机业务，实际控制人为三一高管梁稳根、唐修国、向文波等10名自然人所有，原由三一集团直接持股98%，后将控股权转至旗下全资子公司三一重机(中国)有限公司(下称三一中国)。由于三一中国的注册地是英属维尔京群岛，因此三一重机变身外商独资企业。

2008年的收购报告书显示，经相关机构采用收益法进行评估，三一重机的账面值为4.64亿元，评估价值为21.43亿元，增值率362.03%。

而截至2008年9月底，三一重机净资产为4.63亿元，按照19.8亿元的名义收购价格计算，则其收购市净率为4.27倍。

“4倍多的收购市净率确实太高，何况，就是这个资产，三一重工卖给大股东三一集团是贱价处理的，低于账面价值。数年后，上市公司却要从大股东手里买回这块资产，要命的是，收购价格是账面价值的4倍多。这种操作手法，明显有大股东侵占上市公司公众股东权益的味道。”一位投行人士坦言。

更耐人寻味的是，就在三一重工收购三一重机前的2008年2月，三一重机向梁稳根等10名自然人分红7.5亿元。但是，直到三一重工收购三一重机议案股东大会通过时，这笔红利还没有发放。

“三一重机根本没有那么多现金，拿什么来发红利？”知情人士直言，截至2009年9月30日，三一重机期末现金及现金等价物余额只有3242万元，根本无法兑现红利发放。

而在刘亚辉看来，此时启动三一重工对三一重机的收购，更像是梁稳根等高管一个“左手倒右手”的资本财技。

“三一重工收购三一重机之后，这笔红利自然就可以从三一重工拿了。”刘亚辉直指，收购不仅使得梁稳根等高管手中的股份数量剧增，而且获得了三一重机股份的上市流通权，可以进一步套现。

事实上，梁稳根等10名高管的确从收购中获利不菲。

以梁稳根为例，除巨额分红外，还会增持上市公司巨量股份。按照本次发行1.18亿股计算，发行完成后三一重工总股本增至16.06亿股。而梁稳根直接持有的三一重工股份数将增加6000万股。

最近，三一集团再舞“资本长袖”：欲将旗下经营煤炭机械业务的三一重型装备有限公司(下称三一重装)资产打包至境外上市。

巧合的是，三一重装此前本来也是三一重工的“壳内资产”，三一重工持有其75%的股权。

2006年10月，三一重工将所持三一重装75%股权，以8183.36万元转至三一香港集团有限公司(三一香港)，仅比公司2004年原始投资7500万元高出683.36万元。而从2006年年初至出售日，三一重装实现收入1.26亿元，净利润2558.26万元。及至2009年上半年，三一重装已经实现销售收入10.15亿元。

“如果三一重装单独上市成功，三一集团也有侵占中小股东预期利益之嫌。”前述分析人士坦言，三一集团将原本属于三一重工全体股东的资产，低价剥离后到境外上市，实际上剥夺了上市公司中小股东分享三一重装上市溢价收益的权利。

此前，三一集团曾宣称，要将三一重装重新注入三一重工，不久，又改口称将赴港登录H股，最近则称，也可能赴美国上市，至今没有确切说法，不知道在资本市场长袖善舞的梁稳根，此番又将祭出怎样的一出资本腾挪大戏呢？